Acte du 11 mai 2022

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du livre deuxieme du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts

La Société a pour objet directement ou indirectement en France et a l'étranger :

- La participation directe ou indirecte par tous moyens appropriés et notamment par voie de création nouvelle, d'apports, souscriptions, achats, échanges de titres ou de droits sociaux, fusions, transformations ct associations en participation ou autrement dans toutes entreprises commerciales, industrielles. financires. mobilieres ou immobiliéres

- La participation directe par voie d'apports ou d'achats d'actions dans le capital de toutes sociétés

- La réalisation de tous services ou prestations au profit de ces sociétés et de toutes les sociétés dans lesquelles elle détiendra directement ou indirectement des participations

-La gestion de tout portefeuille et notamment la réalisation dachats, de ventes, d'échanges ou de souscription de valeurs mobilieres

L'achat, la vente et la location de véhicules neufs ou d'occasion

- Et d'une maniere générale toutes opérations commerciales, industrielles, mobilires ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est :

- A 2 C J

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres. factures, annonces et publications diverses, doivent indiqucr la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

ou de l'abréviation , de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commcrce et des Sociétés.
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tN CD AM

Le sige social est fixé :
- 8 rue de l'Orange - 89510 ETIGNY
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2110, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1cr juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante.
Le premier exercice social sera clos le 30 juin 2012.

Il a été fait apport a la société :
Apports en numéraire
Les soussignés font apport a la société, savoir :
- Mr Arnaud HEMARD apporte a la société ia somme de quatre vingt sept mille euros. 87.000 Euros
- Mr Jacky BOUTELOU apporte a la société la somme de vingt mille sept cent cinquante euros 20.750 Euros
- Mr Cyril NOEL apporte a la société Ia somme de vingt mille sept cent cinquante euros, 20.750 Euros
- Mr Claude DORIGNY apporte a la société la somme de vingt mille sept cent cinquante euros, 20.750 Euros
- Mme Jocelyne DEMEULEMEESTER apporte a la société la somme de vingt mille sept cent cinquantc euros, 20.750 Euros
Lesdits apports correspondant a 17.000 parts sociales de 10 Euros souscrites en totalité et entierement libérées.
A:n
La somme de 170.000 Euros (Cent soixante dix mille Euros) a été déposée dés avant ce jour au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque Récapitulation des apports
- Apport en numéraire : 170.000 Euros
Total des apports formant le capital social :
170.000 Euros.
Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 30 Septembre 2016, le capital social a été réduit d'une somme de 20.750 euros pour étre ramené de 170.000 euros a 149.250 euros, par rachat et annulation de 2.075 actions, appartenant & Monsieur Jacky BOUTELOU.
Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 06 Avril 2022, le capital social a été réduit d'une somme de 20.750 euros pour @tre ramené de 149.250 euros a 128.500 euros. par rachat et annulation de 2.075 actions, appartenant a Madame Jocelyne DEMEULEMEESTER.

Le capital social est fixé a la somme de 128.500 euros.
Il est divisé en 12.850 parts de 10 Euros chacune numérotées de 1 a 12.850 entierement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports :
- Mr Arnaud HEMARD 8.700 actions - Mr Cyril NOEL ... 2.075 actions - Mr Claude DORIGNY 2.075 actions
Soit un total de : 12.850 actions.

Augmentation du capital
Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénefices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valcur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime : dans ce cas. la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Souscription en numéraire et apports en nature
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Cu co A.h
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépôts et consignations. chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant dc droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds conmuns, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit &tre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de
cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les dcux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agrée dans les conditions ci-apres prévucs sous l'article "Cessions de parts socialcs", t'associe époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lie par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-apres prévues sous l'article "Cessions de parts sociales".
Droit préférentiel de souscription
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Ck cD A l1
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
Réduction du capital social
Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Pcrte ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documcnts comptables. le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suiveni l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes. de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononccr la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigee pour la modification des statuts, ta Société est tenuc, au plus tard & la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et. sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision. ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du
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Cn cJ A l
deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. I ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiqucr la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues sous l'article pour les cessions a des personnes étrangeres a la Société. 1'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, Facte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierenent notifiées ct publiées. La Société peut émettre des parts sociales en rémuncration des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées & titre personnel. Elles ne peuvent &tre cédées et sont annulées en cas de décs de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Obligations nominatives
Si la Société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle
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pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la Société est entirement libéré, l'assembléc générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

I - Cessions
Forme de la cession
La transmission des parts s'opre par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour &tre opposable aux tiers, elle doit cn outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associes. entre conjoints ou partenaires pacsés. ascendants ou descendants des associés, meme si le conjoint. partenaires pacsés, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé. Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant. qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant "au moins la moitié" des parts sociales.
Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et iorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer !'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
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La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputée acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés
En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code civil. ie cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder dcux ans, peut. sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social. statuant par ordonnance de référe non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
1I - Transmission par décs ou par suite de dissolution de communauté
Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ou son partenaire pacsé survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associes survivants.
Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités
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héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé. et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son
conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article "Indivisibilité des parts sociales" des présents statuts.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciairc de biens ou changement de régime matrimonial, de Ia communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié" des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision
En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de t'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralemcnt), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux rgles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution preférentielle sera portée devant Ie juge compétent qui. si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien. statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et & s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprisc.
I1I - Location des parts sociales
Les parts sociales peuvent étre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci. dessus pour les cessions de parts sociales.
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des parts. Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de T'enregistrement fiscai ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui étre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.
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La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location ct du nom du locataire a côté de celui du Bailleur dans les statuts de la Société. Cette mention doit étre supprimée des statuts dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour touies les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits aitachés aux parts sociales louées. et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruiticr des parts sociales, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret.

Les parts sociales sont indivisibles & l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprês de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a F'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoque a toutes les assemblées générales.

Droits attribués aux parts Chaque pari donne droit a une fraction des bénêfices et de Tactif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans queique main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs
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de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil abrogé par i'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décs ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes ct leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés (ou non) personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat. désignés par les associés.
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitôt apres la signature des statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité "de plus de la moitié" des parts sociales.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose dcs mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet a l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots , suivis de la signature du Gérant.
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Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance. sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que "tout emprunt d'un montant supérieur & 100 000 euros autre que ies découverts en banque, " tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes cmportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

1 - Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture. faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions. mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société. En cas de cessation des fonctions du Gérant. pour quelque cause que ce soit, Ia collectivité des associés est habilitée & modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
14 . n.n
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la reguéte de l'associé le plus diligent. n ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décs du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés. a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assermblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissairc aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant. de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas. les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable. Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (C. com. art. L 223-20).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
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A.n
Cette interdiction s'applique également aux représentants Iégaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale Ics décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article "Assemblées générales" des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite dcs associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprime dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablemcnt adoptées que si les
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associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxieme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée. le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant "plus de la moitié" des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions. en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquécs par la gérance : a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut etre demandéc par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des paris sociales. soit a la fois le quart en nombre des associés ct le quart des parts sociaies.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, a la scule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
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Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article "Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convogue l'assemblée des associés, il fixe 1'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doiveni présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé. a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'unc partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partic.
Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées succcssives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
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L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant. qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procs-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assembléc générale des associés est constatée par un proces- verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre dc parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consuttation écrite
En cas de consultation écrite. il en cst fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribuna! d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobilcs numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie. méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute
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addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai. ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époquc, de prendre, par lui-méme et au sige social. connaissance des documents suivants, concermant les trois derniers exercices : comptes annueis, inventaires, rapports soumis aux assembiées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire. le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copic.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre denandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes tins. Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par excrcice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromeltre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant. aux Coinmissaires aux comptes.
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La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rêglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan. le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événenents importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais genéraux et autres charges de Ia Société, y compris tous amortissements et provisions, constitucnt le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué. le cas écheant, des pcrtes antérieures un prélevement d'un vingtieme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixime du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsquc la réserve légale est descendue au-dessous du dixime du capital social.
Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice dc l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou
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spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a apurement complet.

1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année. &tre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle cst dissoute.

La Société entre en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots aSociété en liquidation>. La personnalité moralc de la Société subsiste pour les besoins dc sa liquidation ei jusqu'a clôture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'su cours de la vie sociale mais les pouvoirs du ou des Gérants, conime ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étcndus. sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société
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entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Socitté : celle-ci continue d'exister avec !'associe unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation est annexé aux présents statuts.
Les actes accomplis pour le compte de la société en formation seront repris de plein droit par la société A2CJ dés son immatriculation définitive aupres du tribunal de Commerce de SENS. Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres picces qui pourraient étre exigécs.
Fait a Etigny ie 06 Avril 2022
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.
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ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Accord est donné a Monsieur Arnaud HEMARD futur gérant de la société en cours d'immatriculation de représenter la société pour signer l'acte de nantissement des titres des sociétés PCMS et VEREM REMORQUES au profit du POOL bancaire CREDIT AGRICOLE et CAISSE D'EPARGNE Etant entendu que conformément & l'article 35 des statuts les actes accomplis pour le compte de la société en formation seront repris de plein droit par la société ds son immatriculation définitive.
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